1.Gli ultimi sviluppi del quadro regolatorio UE in materia ESG
I primi mesi del 2025 hanno segnato un momento di particolare rilevanza per il panorama normativo europeo in materia di sostenibilità.
Come preannunciato in un procedente post, la Commissione Europea il 26 febbraio del 2025 ha presentato due nuove proposte legislative, conosciute come Pacchetto Omnibus I, volte a modificare e integrare la disciplina ESG.
In particolare, con il pacchetto in questione, si prospetta l’introduzione di misure volte a incidere sia sulla Direttiva sulla rendicontazione di sostenibilità “CSRD” (Dir. 2022/2464/UE, recepita in Italia con il d.lgs. 125/2024) che sulla Direttiva sul dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità “CS3D” (Dir. 2024/1760/UE).
L’iter legislativo relativo ad una parte delle proposte avanzate dalla Commissione UE si è già concluso con l’adozione della Direttiva (UE) 2025/794 del 14 aprile 2025, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea il 16 aprile 2025 (alla quale gli Stati membri dovranno uniformarsi entro il 31 dicembre 2025). La Direttiva da ultimo citata “modifica le direttive (UE) 2022/2464 e (UE) 2024/1760 per quanto riguarda le date a decorrere dalle quali gli Stati membri devono applicare taluni obblighi relativi alla rendicontazione societaria di sostenibilità e al dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità” ed è nota come “stop the clock”, in quanto prevede lo slittamento di alcune delle scadenze in materia ESG.
Invece, il procedimento legislativo per l’approvazione delle disposizioni che incidono in modo sostanziale sul quadro normativo vigente è ancora in corso.
2.Omnibus I: l’obiettivo delle due proposte COM(2025)80 e COM(2025)81
Rientrano nel c.d. Pacchetto Omnibus I la proposta COM(2025)80 e la proposta COM(2025)81, che, come anticipato, sono state emanate dalla Commissione Europea lo scorzo febbraio.
L’iniziativa legislativa nasce dalla presa di consapevolezza da parte del legislatore europeo che la complessità e il rigore dei requisiti ESG vigenti rischiano di compromettere la competitività e la resilienza dell’economia europea, soprattutto in un contesto globale altamente concorrenziale. L’intervento si inserisce dunque in una più ampia strategia di revisione della legislazione europea, volta a rendere il quadro normativo più snello e più accessibile senza però rinunciare agli obiettivi di sostenibilità.
Più nello specifico il pacchetto Omnibus si pone come obiettivo primario quello di correggere alcune criticità emerse nella fase applicativa delle direttive originarie, proponendo modifiche di carattere tecnico e operativo. Le novità di cui alle proposte in analisi, dunque, sono orientate a favorire una maggiore chiarezza degli adempimenti richiesti, a ridurre il carico burocratico per le imprese e a migliorare la coerenza tra le varie normative che compongono il corpus del diritto europeo in materia di sostenibilità.
In sintesi, secondo quanto riportato dalla Commissione UE in un comunicato stampa del 26 febbraio scorso, gli atti in questione hanno l’obiettivo di:
- allineare i tempi di applicazione degli standard europei di rendicontazione di sostenibilità (ESRS), onde evitare disallineamenti normativi;
- semplificare gli obblighi di reporting per le imprese, in particolare per le PMI;
- supportare il processo di adeguamento delle imprese, attraverso misure di accompagnamento e assistenza tecnica.
In tal senso, la proposta COM(2025)80 mira a introdurre una dilazione dei termini di applicazione di alcune disposizioni, prevedendo uno “stop the clock” (sull’approvazione del provvedimento in questione si tornerà a breve) per alcuni obblighi “imminenti”. Tale approccio si rende necessario per consentire agli operatori economici di adeguarsi efficacemente al nuovo quadro regolamentare, tenuto conto delle difficoltà riscontrate nella fase di prima implementazione.
Parallelamente, la proposta COM(2025)81 è volta a introdurre interventi di tipo più strutturale su specifici articoli delle direttive CSRD e CS3D, al fine di precisare l’ambito di applicazione soggettivo e oggettivo, migliorare la definizione dei concetti chiave e assicurare una maggiore armonizzazione tra gli strumenti normativi europei.
La Commissione UE sottolinea che le modifiche prospettate sono motivate dall’esperienza maturata nei primi mesi di attuazione delle Direttive CSRD e CS3D e rispondono alle richieste di numerosi stakeholder, i quali hanno evidenziato l’esigenza di una regolamentazione più chiara sotto il profilo operativo.
3.Il differimento delle scadenze: la Direttiva (UE) 2025/794
Uno degli interventi previsti dal pacchetto Omnibus I è rappresentata dalla proposta, nota agli operatori come “stop the clock”, contenuta nella COM(2025)80, il cui iter di approvazione è terminato con l’entrata in vigore della menzionata Direttiva (UE) 2025/794 del 14 aprile 2025.
Con il provvedimento in questione è stato disposto il rinvio di alcune ‘scadenze’ previste nell’ambito della CSRD e della CS3D.
3.1. Le modifiche alla CSRD
Rispetto alla CSRD, è stato posticipato di due anni l’obbligo di emettere il report di sostenibilità per le imprese non già soggette allo stesso.
In particolare, le grandi imprese e le imprese madri di un grande gruppo (cfr. art. 5, par. 2, lett. b della CSRD) che, secondo il testo previgente, erano tenuta a comunicare le informazioni a partire dall’esercizio 2025 (dichiarazione nel 2026), dovranno adottare la dichiarazione ESG a decorrere dall’esercizio 2027 (dichiarazione nel 2028).
Le PMI quotate (sulle quali si tornerà nel prosieguo), le istituzioni di credito piccole e non complesse e le imprese di assicurazione e riassicurazione captive (cfr. art. 5, par. 2, lett. c della CSRD), la cui prima dichiarazione era prevista per l’esercizio 2026 (dichiarazione nel 2027), saranno tenute al reporting dall’esercizio 2028 (dichiarazione nel 2029).
Il differimento si è reso necessario anche alla luce del fatto che attualmente non può ancora considerarsi raggiunto uno dei milestone della Commissione, ovvero l’adozione definitiva degli standard di rendicontazione (European Sustainability Reporting Standards “ESRS”). Contestualmente alla firma delle proposte di cui al pacchetto Ominbus I, infatti, la Commissione ha incaricato l’European Financial Reporting Advisory Group “EFRAG”, quale organo consultivo in materia, di procedere alla semplificazione del primo set di ESRS (il work plan è stato presentato dall’EFRAG il 25 aprile 2025).
3.2. Le modifiche alla CS3D
Con riferimento alla CS3D viene in rilievo, innanzitutto, il differimento del termine entro il quale gli Stati membri dovranno adeguarsi alla citata Direttiva. Esso era precedentemente fissato il 26 luglio 2026 e risulta ora rinviato di un anno (26 luglio 2027).
Non solo, per le grandi imprese UE (ovvero quelle con più di 3 mila dipendenti e fatturato netto superiore ai 900 milioni di euro) e per le imprese non UE con ricavi netti in UE superiori ai 900 milioni di euro, gli obblighi sarebbero dovuti entrare in vigore dal luglio del 2027 e risultano invece ora applicabili dal 26 luglio 2028. Le altre società saranno tenute a rispettare la Direttiva dal 26 luglio 2029.
4.Le proposte di modifiche “sostanziali”
Se per approvare lo “stop the clock” è stata utilizzata, per ovvie contingenze temporali, la procedura di legiferazione d’urgenza, non risulta che la stessa sarà impiegata anche per l’adozione della seconda proposta contenuta nel pacchetto Omnibus I e relativa a modifiche più sostanziali agli obblighi di reporting e di due diligence. Rispetto ad esse – con tutta probabilità – si seguirà la procedura legislativa ordinaria, il testo proposto dalla Commissione, pertanto, potrà subire modifiche nei prossimi mesi.
Considerata la rilevanza del tema e dell’esigenza delle organizzazioni di iniziare a progettare e/o modificare i propri presidi di compliance in materia ESG, può essere utile offrire un sintetico quadro sulle principali innovazioni prospettate dalla Commissione UE rispetto alla CSRD e alla CS3D.
4.1. Le modifiche alla CSRD
Stando alla proposta COM(2025)81 si ridurrebbe drasticamente (dell’80%) il numero di imprese soggette agli obblighi vincolanti di rendicontazione di sostenibilità per mezzo dell’esclusione, dall’ambito di applicazione della CSRD, delle imprese con meno di 1000 dipendenti (e delle PMI quotate), cfr. art. 3 della COM(2025)81 in modifica dell’art. 5 della CSRD.
Per le imprese non soggette a obblighi vincolanti di rendicontazione di sostenibilità, si prospetta, comunque, la possibilità di adottare un reporting semplificato, secondo successive disposizioni che adotterà la Commissione (sulla base del principio di proporzionalità) su impulso dell’EFRAG. Infatti, è previsto che la Commissione adotti, tramite atto delegato, uno standard di reporting volto a limitare le informazioni che le imprese, soggette alla CSRD, possono richiedere alle aziende con meno di 1.000 dipendenti operanti nell’ambito della loro catena di valore.
4.2. Le modifiche alla CS3D
Rispetto alla CS3D la Commissione propone una semplificazione degli obblighi di due diligence, che saranno assolti – a differenza di quanto ora previsto – mediante verifiche che l’organizzazione sarà tenuta ad eseguire principalmente sui partner commerciali diretti, salvo che sia plausibile un impatto negativo a livello di partner indiretto (“se dispone di informazioni plausibili da cui si evince che sono emersi o potrebbero emergere impatti negativi a livello delle attività di un partner commerciale indiretto, la società effettua una valutazione approfondita”), cfr. art. 4 della COM(2025)81 volto a modificare l’art. 8 della CS3D.
Sono previsti monitoraggi meno frequenti, non più da eseguirsi ogni anno ma ogni cinque anni. Le società dovranno quindi valutare l’adeguatezza e l’efficacia delle misure relative al dovere di diligenza non più annualmente ma in un arco temporale più lungo. Ciò, secondo la Commissione “ridurrà notevolmente gli oneri non solo per le imprese che rientrano nell’ambito di applicazione, ma anche per i loro partner commerciali, spesso PMI, che rischiano di essere destinatari di richieste di informazioni (dettagliate) nell’ambito di tali esercizi di monitoraggio”, art. 4 della COM(2025)81 volto a modificare l’art. 15 della CS3D.
Si prospetta, inoltre, una riduzione dei cd. “effetti a cascata” degli obblighi di due diligence sulle piccole e medie imprese (cd. limitazione del trickle-down effect). Le PMI (con meno di 500 dipendenti) saranno tenute a fornire ai propri partner commerciali, soggetti alla CS3D, solamente le informazioni specificate negli standard di reporting volontario della CSRD (salvo la specifica necessità di informazioni aggiuntive per mappare gli impatti non coperti dagli standard, e solo se tali informazioni non possono essere ottenute con metodo alternativo), cfr. art. 4 della COM(2025)81 volto a modificare l’art. 8 della CS3D.
5.Regresso o ESG “sostenibile”?
Dall’inizio dell’anno la notizia di una possibile “retromarcia” dell’UE in materia ESG aveva suscitato significativa preoccupazione sia tra gli investitori (in tal senso si veda la lettera del 4 febbraio del 2025 di un gruppo di società di investimento alla Commissione Europea) sia tra alcune grandi imprese che già da tempo hanno iniziato ad irrobustire i propri presidi ESG (si vedano le missive alla Commissione UE del 6 gennaio e del 17 gennaio 2025).
D’altro canto, invece, altri enti quali Assonime e Confindustria hanno mostrato, nel complesso, un apprezzamento delle linee di indirizzo preannunciate in sede UE (si vedano Assonime Position paper 1/2025; Confindustria Contributo del febbraio 2025).
Nell’attesa di capire come si evolverà il quadro normativo, possono comunque essere compiute alcune considerazioni sullo scenario attuale.
Con riferimento alle innovazioni proposte con l’Omnibus I e già approvate con la Direttiva (UE) 2025/794, si può notare che lo “stop the clock” non comporta un annullamento degli obblighi in materia ESG bensì solo un loro differimento, giustificato dall’intento di garantire un’entrata in vigore graduale considerato, evidentemente, che la gran parte delle imprese europee è ancora ben lontana dall’essere pronta a garantire una compliance in materia di sostenibilità.
Anche le modifiche sostanziali che propone la Commissione UE con l’Ominbus I, e che ora dovranno essere discusse, appaiono, tutto sommato, animate dal chiaro ed apprezzabile intendo di addivenire ad una semplificazione delle regole europee sulla sostenibilità, per favorire una transizione ESG che sia, essa stessa, “sostenibile”.
In questo quadro, la compliance dell’ente alla disciplina di cui al d.lgs. 231/2001 resta uno strumento importante per la mitigazione dei rischi ESG. Nel documento “Sostenibilità, governance e finanza dell’impresa: impatto degli ESG con particolare riferimento alle PMI”, pubblicato dal CNDCEC il 17 aprile 2025 (in aggiornamento della precedente versione del marzo 2024), infatti, è stato messo in evidenza i) che il MOG è “uno strumento di risk management e di rafforzamento dei meccanismi di corporate governance aziendale”; ii) che gli operatori, al fine di determinare le caratteristiche della società nella quale investono tengono in considerazione diversi KPI ritenuti rilevanti ai fini ESG, tra essi risalta l’adozione (oltre che del codice etico e il possesso di certificazioni) del MOG e la composizione del OdV.