1.Introduzione
Il 29 giugno 2026 è entrata in vigore la Section 250 del Crime and Policing Act 2026 (d’ora in avanti, CPA) che introduce un significativo ampliamento dei criteri di attribuzione della responsabilità penale alle organizzazioni. La disposizione, collocata nella Parte 17 del testo normativo, prevede un nuovo criterio generale di imputazione, applicabile alle persone giuridiche e alle partnership tra esse, in forza del quale l’organizzazione può essere ritenuta responsabile per qualsiasi reato commesso da un senior manager nell’esercizio dell’autorità, effettiva o apparente, conferitagli.
La riforma si inserisce nel più ampio processo di revisione della corporate criminal liability britannica, già segnato dal Corporate Manslaughter and Corporate Homicide Act del 2007, dal Bribery Act del 2010, dal Criminal Finances Act del 2017 e, più recentemente, dall’Economic Crime and Corporate Transparency Act del 2023 (d’ora in avanti, ECCTA).
In questa sede si vuole esaminare una parte della disciplina introdotta dalla Section 250, per collocarla nel percorso evolutivo della corporate criminal liability britannica e valutarne alcuni profili critici.
2.La Section 250 del Crime and Policing Act 2026
La Section 250 del Crime and Policing Act 2026, rubricata “Criminal liability of bodies corporate and partnerships where senior manager commits offence”, introduce un criterio generale di attribuzione della responsabilità penale alle organizzazioni per qualsiasi reato commesso da un senior manager che agisca nell’ambito effettivo o apparente della propria autorità.
La disposizione si articola in sette sottosezioni, alcune delle quali meritano di essere esaminate.
La prima sottosezione introduce un meccanismo di imputazione che rinvia al criterio dell’identificazione funzionale, secondo cui il reato commesso dal senior manager è attribuito anche all’organizzazione al ricorrere dei presupposti previsti dalla disposizione. Il testo, infatti, prevede che «ove un senior manager di un body corporate o di una partnership (“l’organizzazione”), agendo nell’ambito effettivo o apparente della propria autorità, commetta un reato ai sensi del diritto di Inghilterra e Galles, Scozia o Irlanda del Nord, anche l’organizzazione commette il reato (fatta salva la sottosezione 2)».
Ai fini dell’attribuzione non è richiesto, quindi, un autonomo deficit organizzativo, né che il senior manager abbia agito allo scopo di avvantaggiare l’organizzazione, ma resta in ogni caso necessario dimostrare la commissione del reato presupposto da parte del senior manager e la sussistenza di tutti i requisiti previsti dalla Section 250.
Alla seconda sottosezione, invece, si introduce una limitazione di carattere territoriale, subordinata alla presenza congiunta di due condizioni cumulative: «(a) tutte le condotte che costituiscono il reato siano state commesse al di fuori del Regno Unito» e «(b) l’organizzazione non avrebbe commesso il reato se tali condotte fossero state poste in essere dall’organizzazione stessa (anziché dal dirigente di alto livello)». Si tratta, quindi, di una deroga al criterio ordinario di imputazione, che opera quando l’intera condotta costitutiva del reato è stata realizzata al di fuori del Regno Unito e il medesimo fatto non potrebbe essere assoggettato alla legge penale britannica, se fosse stato posto in essere direttamente dall’organizzazione anziché dal senior manager.
2.1 La nozione funzionale di senior manager e il requisito dell’«autorità effettiva o apparente»
Tra le definizioni contenute nella terza sottosezione della Section 250 assume particolare rilievo quella di senior manager, quale «individuo che svolge un ruolo significativo: (a) nel processo decisionale relativo a come la totalità o una parte sostanziale delle attività del body corporate o della partnership debbano essere gestite od organizzate, oppure (b) nella gestione o organizzazione della totalità o di una parte sostanziale di tali attività».
A ben vedere, si tratta di un criterio che era stato già introdotto nella Section 196 dell’ECCTA, dove la sua applicazione era limitata ai reati di riciclaggio, frode, corruzione, evasione fiscale, violazioni sanzionatorie, cioè a quei fatti di criminalità economica elencati nella Schedule 12.
L’introduzione di un criterio sostanziale di imputazione che valorizza la concreta influenza manageriale piuttosto che la qualifica formale del soggetto all’interno dell’organizzazione ridimensiona la centralità del tradizionale paradigma della directing mind and will, che tendeva a circoscrivere l’attribuzione dell’illecito alla ristretta cerchia dei soggetti identificabili con la mente e la volontà direttiva dell’organizzazione stessa.
Al contempo, sul piano applicativo, la flessibilità della nozione di nuovo conio implica che, in determinate strutture organizzative di ampie dimensioni e/o a struttura decentralizzata, l’applicabilità della disposizione in analisi possa estendersi a figure collocate anche al di sotto del board, purché concretamente investite di un ruolo significativo rispetto alla totalità o a una parte sostanziale delle attività.
Inoltre, solleva qualche perplessità anche la previsione del requisito dell’«actual or apparent scope of authority», secondo cui non è necessario che il manager sia stato autorizzato a commettere un reato, ma occorre che l’atto sia di un tipo rientrante nella sua autorità effettiva o apparente o normalmente compiuto da chi ricopre quella funzione.
La natura funzionale della definizione lascia, tuttavia, significativi margini interpretativi e incertezze applicative, non essendosi ancora formata una giurisprudenza capace di precisare i confini della nozione di senior manager e, in particolare, il significato di “parte sostanziale” delle attività dell’organizzazione.
3.Gli antecedenti della riforma: dalla directing mind and will ai reati di failure to prevent
Nel modello tradizionale di common law, elaborato principalmente dalla giurisprudenza inglese, l’attribuzione della responsabilità penale alla persona giuridica si fondava sulla cosiddetta identification doctrine, espressa attraverso la formula della directing mind and will, secondo cui per imputare un reato a una persona giuridica era necessario dimostrare che quel reato fosse stato commesso da un soggetto che rappresentava la «mente e la volontà direttiva» dell’ente. L’effetto pratico di tale impostazione era quello di circoscrivere fortemente le ipotesi di responsabilità, richiedendo che l’autore dell’illecito appartenesse alla ristretta cerchia dei soggetti concretamente identificabili con la mente e la volontà direttiva dell’organizzazione, quali, ad esempio, i membri del consiglio di amministrazione o le figure di vertice preposte all’indirizzo strategico dell’organizzazione.
Un progressivo distacco dal modello classico di imputazione si è avuto a partire dall’entrata in vigore dei reati di failure to prevent con riferimento alle ipotesi di corruzione, di facilitazione dell’evasione fiscale e di frode previste dal Bribery Act del 2010, dal Criminal Finances Act del 2017 e dall’Economic Crime and Corporate Transparency Act del 2023, in particolare dalla Section 199.
Si tratta di incriminazioni eterogenee tra loro – sia per presupposti applicativi sia per interessi tutelati – che tuttavia si configurano quali autonomi illeciti dell’organizzazione quando derivano dalla mancata prevenzione delle condotte tipiche, poste in essere da soggetti interni o associati all’organizzazione stessa. Rispetto a tali illeciti, le procedure di gestione del rischio-reato trovano un diverso criterio di valutazione perché possano evitare l’imputazione del fatto all’ente: il Bribery Act prevede che tali procedure debbano essere adequate, mentre secondo gli altri Act citati poco sopra esse devono assicurare una reasonable prevention dell’illecito.
In tale contesto evolutivo, la Section 250 del CPA rappresenta il più recente approdo in materia di attribuzione della responsabilità penale alle organizzazioni. Infatti, il criterio di imputazione per identificazione funzionale introdotto dalla norma in esame si affianca alla tradizionale identification doctrine prevedendo una più ampia regola statutaria di attribuzione dei reati agli enti che ridimensiona, senza abrogarla, la centralità della directing mind and will.
4.Alcune riflessioni conclusive sulle novità della Section 250
Dall’analisi fin qui effettuata emergono alcuni elementi di particolare rilievo.
Quanto all’ambito soggettivo di applicazione, la previsione di una nozione funzionale e sostanziale di senior manager – definito come colui che svolge un ruolo significativo nel processo decisionale o nella gestione o organizzazione della totalità o di una parte sostanziale delle attività dell’organizzazione – determina un ampliamento della categoria di soggetti la cui condotta può essere imputata all’ente oltre la cerchia apicale del board of directors. Quella introdotta nel 2026 è una nozione in grado di ricomprendere figure manageriali di medio-alto livello, indipendentemente dalla qualifica formale ricoperta e a seconda della struttura concreta dell’organizzazione. Nonostante la definizione legislativa e le indicazioni ricavabili dai materiali esplicativi, la natura elastica dei requisiti del “ruolo significativo” e della “parte sostanziale” lascia ancora incerti i confini applicativi della nozione, come precisato poco sopra.
Quanto all’ambito oggettivo di applicazione, invece, la novità più significativa non consiste nell’introduzione di nuove fattispecie incriminatrici, bensì nella generalizzazione del criterio legale di attribuzione fondato sulla condotta del senior manager. La Section 250 del CPA sostituisce, infatti, il più circoscritto regime previsto dalla Section 196-198 dell’ECCTA, che limitava l’applicazione di tale criterio ai reati economici individuati dalla Schedule 12 – tra i quali compaiono riciclaggio, frode, corruzione, evasione fiscale e violazioni della normativa sanzionatoria – estendendolo, in linea di principio, a qualsiasi reato previsto dal diritto di Inghilterra e Galles, Scozia o Irlanda del Nord.
Il mutamento non riguarda, dunque, la struttura del criterio di imputazione, che continua a richiedere la commissione del reato da parte di un senior manager operante nell’ambito effettivo o apparente della propria autorità, ma il novero dei reati suscettibili di essere attribuiti all’organizzazione. Il nuovo criterio potrebbe, pertanto, trovare applicazione – come sottolineato nei primi commenti alla norma – anche rispetto a reati non necessariamente connessi alla criminalità economica o finanziaria, quali quelli commessi nell’ambito della sicurezza sul lavoro, della tutela ambientale, della protezione dei dati personali.
Inoltre, la Section 250 si caratterizza per l’assenza di una statutory defence fondata sulla sussistenza di presidi organizzativi adeguati e per la mancata previsione del requisito del vantaggio in capo all’organizzazione.
Per il primo profilo, nel modello del CPA la responsabilità dell’ente sorge, al ricorrere dei presupposti previsti dalla Section 250, dalla commissione del reato da parte del senior manager nell’ambito della propria autorità effettiva o apparente, senza che l’organizzazione possa invocare a propria difesa né l’adeguatezza dei controlli interni né l’assenza di un deficit organizzativo. Tale lacuna segnerebbe un distacco rispetto ai reati di failure to prevent, che, invece, riconoscono una defence basata sull’adozione di adequate procedures o reasonable prevention procedures.
Per il secondo, la Section 250 non richiede che il senior manager abbia agito con l’intento di procurare un vantaggio all’organizzazione. Ricorrendo gli altri requisiti previsti dalla disposizione, l’ente potrebbe pertanto essere chiamato a rispondere anche quando il dirigente abbia agito nel proprio esclusivo interesse o in violazione delle policy interne, sino a trovarsi contemporaneamente nella posizione di vittima della condotta illecita e di soggetto responsabile del reato commesso dal senior manager.
In una prospettiva prudenziale e in attesa delle prime applicazioni della disposizione, che precisino anche le nozioni introdotte con la riforma del 2026, le organizzazioni sono chiamate a rivedere i propri modelli di governance e i sistemi di controllo interno secondo due linee di intervento. La prima riguarda l’inclusione nella valutazione dei rischi (risk assessment) di tutte le fattispecie penali che possono concretizzarsi nell’esercizio dell’attività d’impresa, mentre la seconda riguarda la revisione della mappatura organizzativa, identificando i soggetti riconducibili alla nozione funzionale di senior manager sulla base dei ruoli decisionali concretamente esercitati.
La Section 250 non consente di invocare la compliance quale autonoma causa di esclusione della responsabilità a carico dell’organizzazione, ciononostante la predisposizione di presidi organizzativi efficaci può assumere rilievo sul piano preventivo, nelle valutazioni dell’autorità requirente e, ricorrendone i presupposti, nella determinazione delle conseguenze sanzionatorie.
Per consultare l’intero atto, si rinvia al link Crime and Policing Act 2026.
Tra i primi commenti alla Section 250, Preparing for the Crime and Policing Act 2026: Expanding Corporate Criminal Liability and the Growing Exposure for UK Businesses | Garden Court Chambers; UK Crime and Policing Act 2026: Implications of Broadened Criminal Liability and Practical Steps | Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP; Section 250 of the Crime and Policing Act 2026: a step change in corporate criminal exposure.