1. Direttiva (UE) 2026/470 e contesto ESG

Lo scorso 26 febbraio è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva (UE) 2026/470 del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 febbraio 2026 (di seguito “Dir. 470”) che modifica il quadro degli obblighi in materia di rendicontazione di sostenibilità e di dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità.

La Dir. 470 si inserisce nel quadro di una parziale inversione di rotta rispetto alla politica industriale europea, percorso inaugurato dal cd. “Rapporto Draghi sulla competitività”. Pubblicato nel settembre 2024, è stato assunto dalla Commissione UE come bussola per orientare le principali iniziative legislative, anche in materia Environmental, Social, and Governance, e ha individuato nella complessità regolatoria uno dei principali freni agli investimenti e all’innovazione nel mercato interno. Sul fronte ESG, la Commissione ha articolato un “pacchetto Omnibus”, volto a ridurre gli oneri amministrativi sulle imprese (per gli opportuni approfondimenti si rinvia ad un precedente post sul tema).

Alle iniziali proposte della Commissione ha fatto seguito un accordo politico tra Consiglio e Parlamento – raggiunto nel dicembre 2025 – sulla semplificazione delle principali norme in materia ESG, ovvero quelle contenute nella Direttiva (UE) 2022/2464 (“CSRD”, sugli obblighi di rendicontazione) e nella Direttiva (UE) 2024/1760 (“CS3D” relativa al dovere di due diligence lungo la catena del valore). Tale accordo ha poi portato alla formale approvazione della Dir. 470 finalizzata, appunto, ad attuare un’agenda di semplificazione che possa produrre miglioramenti rapidi e visibili per i cittadini e le imprese, mantenendo allo stesso tempo fermi gli obiettivi del Green Deal europeo (considerando 1 e 2, Dir. 470).

2. Modifiche alla CSRD

Preliminarmente è utile ricordare che la CSRD è già stata recepita nell’ordinamento italiano con il decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale il 10 settembre 2024 e vincolante dal 25 settembre dello stesso anno. L’entrata in vigore della Dir. 470 comporterà un intervento di adeguamento della disciplina nazionale.

2.1. Nuovo ambito applicativo

La novità centrale sul fronte CSRD è l’innalzamento delle soglie di applicazione della normativa e la correlata riduzione degli enti tenuti a redigere la rendicontazione societaria di sostenibilità.

Saranno tenute alla rendicontazione solo le imprese che, alla data di chiusura del bilancio, superano contemporaneamente (con applicazione di tali criteri anche su base consolidata per i gruppi) le seguenti soglie:

• la cifra di 450 milioni di euro di ricavi netti delle vendite e delle prestazioni; e
• il numero medio di 1000 dipendenti occupati durante l’esercizio.

Stando al nuovo testo normativo, rispetto alle imprese di paesi terzi, l’obbligo della rendicontazione sorge per l’impresa “figlia” stabilita nel territorio UE, la cui capogruppo è soggetta al diritto di un paese terzo qualora:

• le imprese figlie abbiano generato, alla data di chiusura del bilancio, ricavi netti delle vendite e delle prestazioni superiori a 200 milioni di euro; e
• l’impresa del paese terzo (a livello di gruppo o individualmente) abbia generato nell’Unione 450 milioni di euro di ricavi netti per ciascuno degli ultimi due esercizi consecutivi.

Rispetto alla versione originaria della CSRD (che richiamava la categoria delle “grandi imprese” ai sensi della Direttiva 2013/34/UE), il nuovo perimetro di applicabilità della Direttiva viene ridotto, secondo le stime, di oltre il 90%. Tale ambito di applicazione (più mirato) dovrebbe garantire che “l’onere dell’obbligo di rendicontazione di sostenibilità sia limitato alle imprese, ai gruppi e agli emittenti più grandi” cioè agli enti ritenuti “i più importanti in termini di impatti ambientali, sociali e di governance (ESG)” (Considerando 7, Dir. 470).

2.2. “Imprese protette” e limiti alla raccolta di informazioni lungo la catena del valore

La Dir. 470 introduce una definizione nuova nel testo della CSRD ovvero quella di “impresa protetta”. È tale l’impresa che

• alla data di chiusura del bilancio, non supera un numero medio di 1000 dipendenti occupati durante l’esercizio precedente; e
• si trova nella catena del valore di un’impresa che comunica informazioni.

Considerati i criteri sopra indicati, questi soggetti sono esclusi dagli obblighi di rendicontazione di sostenibilità ai sensi della CSRD, mentre per gli enti che rientrano nella definizione di impresa protetta è prevista una forma di tutela rispetto alle richieste di informazioni provenienti dalle grandi imprese tenute al reporting.

Per comprendere meglio il punto occorre fare una breve digressione.

Nella redazione della rendicontazione, le società dovrebbero potersi basare anche su informazioni ricevute dalle imprese collocate nella loro catena del valore. Secondo il nuovo impianto normativo, dovrebbe essere sufficiente un’autodichiarazione, eccettuato il caso in cui l’ente che la riceve sia a conoscenza (o possa ragionevolmente presumere) che i dati ricevuti siano manifestamente errati. Ciò posto, la nuova Direttiva vietaalle imprese tenute alla rendicontazione (quando cercano di ottenere informazioni sulla loro catena del valore) di chiedere alle imprese protette informazioni che superano determinati limiti.

Più nel dettaglio, è fatto divieto di chiedere alle imprese della catena del valore informazioni in più rispetto a quelle specificate dai principi di rendicontazione di sostenibilità ad uso volontario, che la Commissione deve adottare. Allo stesso tempo, alle imprese protette è di conseguenza riconosciuto il diritto di rifiutare di fornire informazioni che superano tali limiti (cfr. art. 2, nn. 5 e 12, lett. b Dir. 470).

2.3. Deroghe e flessibilità negli obblighi informativi

La Dir. 470 interviene anche sul regime delle deroghe, chiarendo e ampliando le ipotesi in cui è possibile limitare la rendicontazione.

Sono previste deroghe all’obbligo di comunicare le informazioni ai fini della rendicontazione di sostenibilità nei seguenti casi:

• la divulgazione delle informazioni potrebbe pregiudicare gravemente la posizione commerciale di un’impresa;
• le informazioni da comunicare riguardano segreti commerciali quali definiti dalla Dir. (UE) 2016/943 (per es. capitale intellettuale, proprietà intellettuale, know-how, informazione tecnologica o risultati dell’innovazione);
• i dati devono essere protetti dall’accesso o dalla divulgazione non autorizzati a norma di altri atti giuridici dell’Unione o al diritto nazionale;
• le notizie recherebbero pregiudizio alla riservatezza delle persone fisiche o alla sicurezza delle persone fisiche o giuridiche. Si pensi, nell’attuale contesto geopolitico, alle imprese del settore della difesa che “necessitano di un margine di discrezionalità che consenta loro di non comunicare informazioni sensibili la cui divulgazione potrebbe pregiudicare la loro sicurezza o quella di altre persone giuridiche” (considerando n. 14 Dir. 470, sul punto si veda anche un precedente post dedicato al rapporto tra regole ESG e settore della difesa).

Modifiche alla CS3D

3.1. Nuovo ambito applicativo

Anche l’ambito di applicazione della CS3D è stato ridotto in considerazione dell’obiettivo di semplificazione, del fatto che il quadro in materia di dovere di diligenza è all’origine di ingenti “oneri normativi” e della considerazione per cui sono le imprese “più grandi” ad incidere maggiormente sulla loro catena del valore e, di conseguenza, ad avere maggiore “impatto sui diritti umani e sull’ambiente” e a disporre “delle maggiori risorse per un’attuazione diligente del dovere di diligenza” (Considerando n. 37 Dir. 470).

Ciò posto con la Dir. 470 gli obblighi di dovere di diligenza lungo la catena del valore vengono limitati (con applicazione di tali criteri anche su base consolidata per i gruppi e salvo le specifiche regole dettate per gli accordi di franchising o di licenza)

• alle imprese con oltre 5000 dipendenti medi; e
• un fatturato netto mondiale superiore a 1,5 miliardi di euro nell’esercizio.

Con riferimento alle società costituite in conformità alla normativa di un paese terzo, la CS3D trova applicazione nei confronti delle imprese che soddisfano (individualmente o a livello di gruppo e salvo le regole in materia di accordi di franchising o di licenza) un fatturato netto superiore a 1,5 miliardi di euro nell’Unionenell’esercizio precedente l’ultimo esercizio.

La conseguenza della modifica è duplice. Da un lato, molte imprese che si stavano preparando a misure strutturate di due diligence si trovano ora fuori dal perimetro formale; dall’altro, per quelle che restano nel campo di applicazione, l’aspettativa di una gestione matura e integrata dei rischi ESG lungo la supply chainaumenta.

3.2 Dialogo con i “portatori di interessi”

Con la novella in esame è modificata anche la definizione di “portatori di interessi”. Anche rispetto a questo tema può essere utile una breve digressione. Come noto la CS3D, disciplina il dovere di diligenza imponendo alle imprese soggette alla Direttiva il dovere di svolgere un dialogo significativo con i portatori di interessi(art. 5 CS3D). L’operazione in questione impone una fase di consultazione nell’attuazione del dovere di diligenza, per esempio rispetto alla raccolta delle informazioni necessarie sugli impatti negativi effettivi o potenziali (art. 13, par. 3, lett. a, CS3D).

Ciò posto, la Dir. 470 interviene restringendo la platea dei soggetti qualificabili come “portatori di interessi”. Rispetto alla formulazione previgente vengono meno, quali stakeholder espressamente elencati nella nuova definizione, i consumatori, i gruppi e le comunità i cui diritti potrebbero essere lesi dai prodotti e dai servizi e dalle attività della società, delle filiazioni o dei partner commerciali, le istituzioni nazionali competenti in materia di diritti umani e di ambiente e le organizzazioni della società civile che perseguono finalità di tutela ambientale.

Nella nuova definizione restano, invece, ricompresi sia i lavoratori lungo la catena di attività dell’impresa (dipendenti della società, delle sue filiazioni e dei partner commerciali, nonché i relativi sindacati e rappresentanti) sia le persone fisiche e le comunità, i cui diritti o interessi risultino (o potrebbero essere) direttamente lesi dai prodotti, servizi o attività dell’impresa, delle filiazioni e dei partner commerciali (insieme ai loro rappresentanti).

Pur conservando il nucleo dei titolari di diritti effettivamente incisi dalle esternalità negative dell’attività d’impresa, la definizione di “portatori di interessi” riduce il ruolo degli attori istituzionali che, nella logica originaria della CS3D, dovevano fungere da intermediari nel processo di individuazione, rappresentazione e gestione dei rischi di impatto sui diritti umani e sull’ambiente.

3.3. Individuazione degli impatti negativi: le “informazioni ragionevolmente disponibili”

Oltre che mediante il dialogo con gli stakeholder, per l’attuazione del dovere di diligenza l’impresa soggetta alla CS3D deve adottare misure adeguate ad individuare e valutare gli impatti negativi causati dalle proprie attività, da quelle delle sue filiazioni e dei partner commerciali, tenendo conto dei fattori di rischio pertinenti (artt. 5, lett. b, e 8 CS3D).

Con la Dir. 470 viene modificato l’art. 8 della CS3D che in precedenza faceva riferimento al dovere per l’impresa di mappare le attività al fine di individuare i settori in cui è più probabile che gli impatti negativi si verifichino e siano di maggiore gravità.

La nuova versione dell’art. 8, invece, fa riferimento al dovere per le società di condurre un “esercizio esplorativo, sulla base unicamente delle informazioni ragionevolmente disponibili”, volto a individuare i settori generali delle proprie attività, di quelle delle loro filiazioni e, se collegate alle proprie catene di attività, di quelle dei loro partner commerciali in cui è probabile che si verifichino impatti negativi.

Si specifica, dunque, che nel condurre l’esercizio esplorativo, le società dovrebbero basarsi esclusivamente sulle informazioni ragionevolmente disponibili per loro, il che, di norma, precluderà la richiesta di informazioni ai partner commerciali. Tuttavia, alla luce del nuovo testo, resta un certo grado di flessibilità alle imprese nel giudicare quali informazioni possano dirsi per loro “ragionevolmente disponibili”. Dal punto di vista pratico, potranno essere valorizzati, per esempio, i documenti aziendali esistenti, i database pubblici e gli strumenti di mercato, con una limitazione della necessità di raccogliere dati capillari lungo le catene globali.

3.3 Cessazione dei rapporti commerciali e piano di transizione

Sul piano operativo, la Dir. 470 elimina la cessazione dei rapporti d’affari come misura privilegiata di prevenzione e arresto degli impatti negativi. Scrive il legislatore europeo che “le società potrebbero trovarsi in situazioni in cui la loro produzione dipende fortemente da fattori produttivi ottenuti da uno o più fornitori specifici” (considerando n. 44 Dir. 470).

Nel nuovo regime, qualora le attività commerciali di un fornitore risultino collegate a gravi impatti negativi (ad esempio il lavoro minorile o un danno ambientale significativo) e per farvi fronte siano state esperite senza successo le misure relative al dovere di diligenza, la società dovrebbe sospendere (e non più cessare) il rapporto d’affari (art. 10, par. 6, lett. b, CS3D), continuando nel mentre a collaborare con il fornitore per trovare una soluzione, anche utilizzando l’eventuale maggiore ‘effetto leva’ derivante dalla sospensione. La sospensione dovrebbe cessare una volta risolto l’impatto negativo. In sintesi, la preferenza si sposta verso strumenti di cooperazione, piani di miglioramento e accompagnamento dei partner commerciali.

Le disposizioni della CS3D sul piano di transizione per la mitigazione dei cambiamenti climatici sono state ritenute sproporzionate, in particolare a causa dell’onere amministrativo che grava sulle società e sulle autorità competenti. Mediante la soppressione dell’art. 22 della CS3D, dunque, la Dir. 470 abroga le disposizioni in questione.

3.4. Sanzioni e risarcimento

Rispetto al regime sanzionatorio, la disciplina è stata oggetto di un riassetto. Nella formulazione originaria dell’art. 27 CS3D, agli Stati membri era richiesto di prevedere sanzioni per la violazione delle norme nazionali di attuazione della Direttiva, stabilendo, in caso di sanzioni pecuniarie, un ancoraggio necessario al fatturato netto mondiale dell’impresa e imponendo che il massimale non fosse inferiore al 5% del fatturato netto mondiale realizzato nell’esercizio precedente alla decisione sanzionatoria.

Tale impostazione è stata abbandonata: il legislatore dell’Unione ha infatti espunto il vincolo secondo cui le sanzioni pecuniarie devono basarsi esclusivamente o principalmente sul fatturato netto globale, ritenendolo eccessivamente rigido e non coerente con una valutazione più articolata della gravità delle violazioni. In luogo di tale modello, si introduce ora un massimale uniforme di sanzioni pecuniarie pari al 3% del fatturato netto mondiale (anche a livello di gruppo), che gli Stati membri sono tenuti a recepire al fine di garantire condizioni di parità nel mercato interno e un più elevato grado di armonizzazione. A completamento, è comunque previsto che la Commissione, d’intesa con gli Stati membri, elabori orientamenti destinati alle autorità competenti per supportarle nella concreta determinazione dell’ammontare delle sanzioni.

Infine, con la Dir. 470 è eliminato il regime specifico di responsabilità a livello dell’Unione previsto dalla previgente formulazione dell’art. 29 CS3D, che imponeva agli Stati membri di provvedere a che una società potesse essere ritenuta responsabile dei danni provocati in violazione degli obblighi della Direttiva in questione. Ad ogni modo, gli Stati dovranno assicurare che chi ha subito impatti negativi abbia un accesso effettivo alla giustizia, anche secondo le disposizioni degli strumenti internazionali che regolano la materia (es. Patto internazionale relativo ai diritti civili e politici, Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea).  Gli Stati membri dovrebbero pertanto provvedere a che, qualora una società sia ritenuta responsabile di non aver adempiuto agli obblighi relativi al dovere di diligenza e qualora tale inadempimento abbia cagionato danni, le vittime possano ricevere il pieno risarcimento.

4. Prossimo passo: il recepimento nazionale

Le modifiche introdotte dalla Direttiva (UE) 2026/470, a partire dalla significativa ridefinizione dell’ambito di applicazione della CSRD e CS3D, comportano un ripensamento del quadro normativo originario ESG.

Le modifiche alla CSRD passate in rassegna sollecitano un intervento del legislatore nazionale sul decreto legislativo n. 125/2024 per riallineare la disciplina interna al nuovo perimetro europeo. Sul versante CS3D, la restrizione dell’ambito soggettivo, la revisione delle definizioni chiave (inclusa quella di portatori di interessi), il riassetto degli obblighi lungo la catena di attività e il nuovo impianto sanzionatorio delineano una Direttiva in certa misura “più matura” e maggiormente integrata con l’esigenza di proporzionalità regolatoria. In questo scenario, possono iniziare i lavori nazionali di recepimento della CS3D, che dovrà essere trasposta entro il 26 luglio 2028, con applicazione degli obblighi per le imprese a partire dal 26 luglio 2029.

La fase attuativa – tanto per la rendicontazione di sostenibilità quanto per il dovere di diligenza – sarà decisiva per verificare se il nuovo equilibrio tra semplificazione, competitività e tutela sostanziale di diritti umani e ambiente potrà dirsi effettivamente riuscito.